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【債券知識】上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
上海證券交易所公司債券上市規(guī)則
（2015年修訂）
第一章 總則
1.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。
1.2公開發(fā)行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規(guī)則。法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本規(guī)則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。
企業(yè)債券、國務院授權(quán)部門核準的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，參照本規(guī)則執(zhí)行?？赊D(zhuǎn)換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規(guī)則。
1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。
本所可以根據(jù)市場情況和債券資信狀況的變化，調(diào)整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。
1.4發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。增信機構(gòu)應當按照相關(guān)規(guī)定和約定，履行增信義務。
1.5發(fā)行人、受托管理人、資信評級機構(gòu)等信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
1.6為債券發(fā)行、上市提供服務的承銷機構(gòu)、受托管理人、資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)（以下簡稱“專業(yè)機構(gòu)”）及其相關(guān)人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務。
1.7本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對債券發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員進行自律監(jiān)管。
1.8債券在本所上市，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。
1.9債券的登記和結(jié)算，由登記結(jié)算機構(gòu)按其業(yè)務規(guī)則辦理。
第二章 債券上市
第一節(jié) 上市條件
2.1.1發(fā)行人申請債券上市，應當符合下列條件：
（一）符合《證券法》規(guī)定的上市條件；
（二）經(jīng)有權(quán)部門核準并依法完成發(fā)行；
（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；
（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規(guī)定；
（五）本所規(guī)定的其他條件。
本所可以根據(jù)市場情況，調(diào)整債券上市條件。
2.1.2債券符合第2.1.1條規(guī)定上市條件的，本所根據(jù)其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發(fā)行的，公眾投資者和符合本所規(guī)定的合格投資者可以參與交易：
（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；
（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（三）債券信用評級達到AAA級；
（四）中國證監(jiān)會及本所根據(jù)投資者保護的需要規(guī)定的其他條件。
債券不符合前款規(guī)定的條件，或者符合前款規(guī)定的條件但發(fā)行人自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行的，僅限合格投資者參與交易。
2.1.3債券上市期間發(fā)生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易：
（一）債券信用評級下調(diào)至低于AAA級；
（二）發(fā)行人發(fā)生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件；
（三）本所認定的其他情形。
債券發(fā)生上述情形需調(diào)整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經(jīng)持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續(xù)持有。
2.1.4債券申請在本所上市的，發(fā)行人應當在發(fā)行前根據(jù)相關(guān)部門規(guī)章、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)則的規(guī)定，明確交易機制和投資者適當性安排。
2.1.5債券僅面向合格投資者公開發(fā)行并申請上市的，發(fā)行人應當在發(fā)行前向本所提交上市預審核申請及相關(guān)文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。
第二節(jié) 上市申請
2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件：
（一）債券上市申請書；
（二）有權(quán)部門核準債券發(fā)行的文件；
（三）發(fā)行人出具的申請債券上市的決議；
（四）承銷機構(gòu)出具的關(guān)于本次債券符合上市條件的意見書；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照復印件；
（七）債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規(guī)則、受托管理協(xié)議、擔保文件（如有）、發(fā)行結(jié)果公告等債券發(fā)行文件；
（八）上市公告書；
（九）債券實際募集數(shù)額的證明文件；
（十）本所要求的其他文件。
發(fā)行人為上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）項文件。
2.2.2根據(jù)本規(guī)則第2.1.5條規(guī)定已提交且無變化的材料，申請上市時可以不再提交。
分期發(fā)行的債券，可以僅提交有更新內(nèi)容的申請文件。
2.2.3發(fā)行人及其相關(guān)人員應當確保向本所提交的文件內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。
第三節(jié) 上市審核
2.3.1本所收到上市申請后，對債券上市申請進行審核，并在5個交易日內(nèi)作出同意上市或者不予上市的決定。本所審核同意的, 發(fā)行人應當在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務和有關(guān)事項。
2.3.2債券發(fā)行人在提出上市申請至其債券上市交易期間，發(fā)生重大事項的，應當及時報告本所。
2.3.3債券上市交易前,發(fā)行人應當在本所網(wǎng)站披露債券募集說明書、上市公告書等文件，并將上市公告書、核準文件及有關(guān)上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。
2.3.4發(fā)行人對本所作出的不予上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。
第三章 信息披露及持續(xù)性義務
第一節(jié) 一般規(guī)定
3.1.1發(fā)行人的全體董事或具有同等職責的人員應當保證發(fā)行人所披露的信息真實、準確、完整，并承擔個別和連帶法律責任；無法保證或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應當單獨發(fā)表意見并陳述理由。
3.1.2信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露相關(guān)事宜，按照規(guī)定或約定履行信息披露義務。
3.1.3信息披露義務人及其他知情人在信息正式披露前，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi)，在公告前不得泄露其內(nèi)容，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場等不正當行為。
3.1.4本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或者事后完備性核對。
定期報告和臨時報告出現(xiàn)錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人說明并予以公告，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。
3.1.5信息披露義務人披露的信息應當在本所網(wǎng)站及以本所認可的其他方式予以披露，且披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露義務。
3.1.6擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：
（一）擬披露的信息未泄漏；
（二）有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；
（三）債券交易未發(fā)生異常波動。
本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。
暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。
3.1.7信息披露義務人有充分理由認為披露有關(guān)信息內(nèi)容會損害企業(yè)利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。
3.1.8信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關(guān)的信息。自愿披露應當符合信息披露有關(guān)要求，遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
3.1.9信息披露義務人應當在規(guī)定期限內(nèi)如實報告或回復本所就相關(guān)事項提出的問詢，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。
信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。
第二節(jié) 定期報告
3.2.1債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。
3.2.2發(fā)行人應當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)和每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。定期報告應當至少記載以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行人概況；
（二）發(fā)行人經(jīng)營情況、上半年財務會計狀況或者經(jīng)具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的年度財務報告；
（三）已發(fā)行的未到期債券及其變動情況，包括但不限于募集資金使用情況、債券跟蹤評級情況、增信措施及其變化情況、債券兌付兌息情況、償債保障措施執(zhí)行情況、報告期內(nèi)債券持有人會議召開情況等；
（四）受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制（如有）；
（五）涉及發(fā)行人的重大訴訟事項以及其他可能影響債券按期償付的重大事項；
（六）法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本所要求披露的其他事項。
3.2.3發(fā)行人應當按時披露定期報告。因故無法按時披露的，應當提前10個交易日披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。
第三節(jié) 臨時報告
3.3.1債券存續(xù)期間，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關(guān)于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。重大事項包括：
（一）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；
（二）債券信用評級發(fā)生變化；
（三）發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；
（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏倪`約情況；
（五）發(fā)行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（六）發(fā)行人放棄債權(quán)或者財產(chǎn)，超過上年末凈資產(chǎn)的10%；
（七）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；
（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；
（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；
（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合債券上市條件；
（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；
（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。
（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。
發(fā)行人應當及時披露重大事項的進展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。
3.3.2債券存續(xù)期間，發(fā)行人應當聘請資信評級機構(gòu)進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發(fā)行人和本所提交，并由發(fā)行人和資信評級機構(gòu)及時向市場披露。
3.3.3發(fā)行人和資信評級機構(gòu)至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。
3.3.4資信評級機構(gòu)應當充分關(guān)注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結(jié)果。
3.3.5發(fā)行人應當在債權(quán)登記日前，披露付息或者本金兌付等有關(guān)事宜。
3.3.6債券附利率調(diào)整條款的，發(fā)行人應當在利率調(diào)整日前，及時披露利率調(diào)整相關(guān)事宜。
3.3.7債券附贖回條款的，發(fā)行人應當在滿足債券贖回條件后及時發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。行使贖回權(quán)的，發(fā)行人應當在贖回期結(jié)束前發(fā)布贖回提示性公告。
贖回完成后，發(fā)行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。
3.3.8債券附回售條款的，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前發(fā)布回售提示性公告。
回售完成后，發(fā)行人應當及時披露債券回售情況及其影響。
3.3.9債券附發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)的，發(fā)行人應當于續(xù)期選擇權(quán)行權(quán)年度按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權(quán)。
第四章 專業(yè)機構(gòu)職責
4.1專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員提交或出具文件應當真實、準確、完整和及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
4.2發(fā)行人披露的信息涉及資信評級、審計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應當由資信評級機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構(gòu)等機構(gòu)出具書面意見。資信評級機構(gòu)、會計師事務所及資產(chǎn)評估機構(gòu)應當具備相關(guān)監(jiān)管部門認定的業(yè)務資格。
4.3承銷機構(gòu)應當履行以下職責：
（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；
（二）協(xié)助發(fā)行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關(guān)規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關(guān)情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾；
（三）督導發(fā)行人履行有關(guān)承諾、信息披露等義務；
（四）配合受托管理人履行受托管理職責，協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利；
（五）本所規(guī)定的其他職責。
組成承銷團承銷債券的，前款規(guī)定的職責主要由主承銷履行。
4.4債券存續(xù)期間，受托管理人應當按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。本規(guī)則對受托管理人職責未作規(guī)定的，按照中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
4.5資信評級機構(gòu)應當按照規(guī)定和約定對發(fā)行人或者債券進行定期和不定期跟蹤信用評級，并按要求及時披露跟蹤評級報告。
4.6會計師事務所、簽字注冊會計師及其相關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照審計準則和其他業(yè)務規(guī)則出具審計報告等相關(guān)書面意見。
4.7律師事務所、簽字律師及其相關(guān)人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務規(guī)則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關(guān)書面意見。
4.8資產(chǎn)評估機構(gòu)應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照資產(chǎn)評估準則的相關(guān)規(guī)定，出具資產(chǎn)評估報告等相關(guān)書面意見。
4.9專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員應當及時制作工作底稿，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務相關(guān)工作記錄以及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)需要調(diào)閱、檢查工作記錄、工作底稿和其他相關(guān)資料。
4.10專業(yè)機構(gòu)制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
4.11本所可以對專業(yè)機構(gòu)的履職情況及出具的專業(yè)意見進行核查，并可以公開核查結(jié)果。
第五章 債券持有人權(quán)益保護
第一節(jié) 償債保障義務與措施
5.1.1 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調(diào)整、分期償還等義務。
5.1.2 發(fā)行人無法按時償付債券本息時，增信機構(gòu)和其他具有償付義務的機構(gòu)，應當按照規(guī)定或者約定及時向債券持有人履行償付義務。受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權(quán)利。
5.1.3發(fā)行人無法按時償付債券本息時，應當對后續(xù)償債措施作出安排，并及時通知債券持有人。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：
（一）部分償付及其安排；
（二）全部償付措施及其實現(xiàn)期限；
（三）由增信機構(gòu)或者其他機構(gòu)代為償付的安排；
（四）重組或者破產(chǎn)的安排。
第二節(jié) 受托管理人
5.2.1發(fā)行人應當根據(jù)規(guī)定為債券持有人聘請受托管理人。
5.2.2受托管理人為履行受托管理職責，有權(quán)代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關(guān)登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉(zhuǎn)情況。
5.2.3受托管理人應當建立對發(fā)行人償債能力的定期跟蹤機制，監(jiān)督發(fā)行人對債券募集說明書所約定義務的履行情況，對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調(diào)查和持續(xù)關(guān)注，并至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。
發(fā)行人、增信機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。
5.2.4發(fā)行人發(fā)生影響償債能力的重大事項、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。
5.2.5發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現(xiàn)違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并勤勉盡責、及時有效地采取相關(guān)措施，包括但不限于與發(fā)行人、增信機構(gòu)、承銷機構(gòu)及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。
第三節(jié) 債券持有人會議
5.3.1發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規(guī)則。債券持有人會議規(guī)則應當公平、合理。
5.3.2受托管理人應當與發(fā)行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規(guī)則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。
5.3.3債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，受托管理人應當及時召集債券持有人會議：
（一）擬變更債券募集說明書的重要約定；
（二）擬修改債券持有人會議規(guī)則；
（三）擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
（四）發(fā)行人不能按期支付本息；
（五）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（六）增信機構(gòu)、增信措施或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；
（七）發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；
（八）發(fā)行人提出債務重組方案；
（九）發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開的其他情形；
（十）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
5.3.4受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內(nèi)向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內(nèi)召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。
5.3.5受托管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱“召集人”）應當至少于持有人會議召開日前10個交易日發(fā)布召開持有人會議的公告，公告內(nèi)容包括但不限于下列事項：
（一）債券發(fā)行情況；
（二）召集人、會務負責人姓名及聯(lián)系方式；
（三）會議時間和地點；
（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結(jié)合的形式；會議以網(wǎng)絡投票方式進行的，受托管理人應披露網(wǎng)絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；
（五）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權(quán)限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定；
（六）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關(guān)事宜；
（七）債權(quán)登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交易日；
（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權(quán)；
（九）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權(quán)委托書和身份證明，在授權(quán)范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務。
5.3.6受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權(quán)。
征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權(quán)的，應當取得債券持有人出具的委托書。
5.3.7發(fā)行人、債券清償義務承繼方等關(guān)聯(lián)方及債券增信機構(gòu)應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。
資信評級機構(gòu)可以應召集人邀請列席會議，持續(xù)跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結(jié)果。
5.3.8持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發(fā)行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權(quán)等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。
5.3.9債券持有人進行表決時，每一張未償還的債券享有一票表決權(quán)。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
5.3.10 債券持有人會議對表決事項作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權(quán)的二分之一的債券持有人同意方可生效。募集說明書、債券持有人會議規(guī)則等另有約定的，從其約定。
5.3.11債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔。
前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權(quán)、無表決權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓債券的持有人。
5.3.12持有人會議應當有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。
5.3.13召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）出席會議的債券持有人所持表決權(quán)情況；
（二）會議有效性；
（三）各項議案的議題和表決結(jié)果。
第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市
6.1為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據(jù)本規(guī)則以及本所其他規(guī)定、發(fā)行人的申請或?qū)嶋H情況，決定債券停牌與復牌事項。
發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。本規(guī)則未有明確規(guī)定，但是發(fā)行人認為有合理理由需要停牌與復牌的，可以向本所申請對其債券停牌與復牌，本所視情況決定債券的停牌與復牌事宜。
6.2發(fā)行人應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應當立即向本所申請停牌，按規(guī)定披露后再申請復牌。
6.3發(fā)行人、資信評級機構(gòu)和其他相關(guān)主體在評級信息披露前，應當做好信息保密工作，發(fā)行人認為有必要時可申請債券停牌及復牌。
6.4公共媒體中出現(xiàn)發(fā)行人尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對債券價格產(chǎn)生實質(zhì)性影響的，發(fā)行人應當向本所申請停牌。發(fā)行人未申請停牌的，本所可以對債券實施停牌。
發(fā)行人披露相關(guān)信息后，本所對債券進行復牌。
6.5發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則第3.3.1條規(guī)定的重大事項，未及時披露的，本所可以對債券停牌，待相關(guān)公告披露后予以復牌。
6.6發(fā)行人出現(xiàn)不能按時還本付息等情形的，本所可以對其債券進行停牌，相關(guān)情形消除后予以復牌。
6.7因發(fā)行人原因，本所失去關(guān)于發(fā)行人的有效信息來源時，本所可以對其債券進行停牌，直至上述情況消除后復牌。
6.8停牌期間，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。
6.9 債券停牌期間，發(fā)行人應當定期披露未能復牌的原因和相關(guān)事件的進展情況。
6.10發(fā)行人發(fā)生《證券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。
暫停上市相關(guān)情形消除后，發(fā)行人可以向本所提出恢復上市的申請，本所收到申請后15個交易日內(nèi)決定是否恢復其債券上市交易。
6.11債券發(fā)生下列情形之一的，本所終止其上市交易：
（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；
（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責令關(guān)閉、被宣告破產(chǎn)等情形；
（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；
（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；
（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形。
6.12發(fā)行人對本所作出的暫停上市、終止上市決定不服的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。
第七章 監(jiān)管措施和紀律處分
7.1發(fā)行人、增信機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)、投資者及其相關(guān)人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關(guān)業(yè)務規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。
7.2監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所可以實施以下監(jiān)管措施：
（一）口頭警示；
（二）書面警示；
（三）監(jiān)管談話；
（四）要求限期改正；
（五）要求公開更正、澄清或者說明；
（六）要求公開致歉；
（七）要求限期另行聘請專業(yè)機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；
（八）要求限期參加培訓；
（九）要求限期召開債券持有人說明會；
（十）暫不受理其出具的相關(guān)文件；
（十一）本所規(guī)定的其他監(jiān)管措施。
7.3監(jiān)管對象違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。
7.4監(jiān)管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。
7.5監(jiān)管對象出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以將其記入誠信檔案：
（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務的；
（二）不履行做出的重要承諾的；
（三）被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的；
（四）本所規(guī)定的其他情形。
本所根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本所相關(guān)業(yè)務規(guī)則規(guī)定，可以審慎受理記入誠信檔案的監(jiān)管對象提交的申請或者出具的相關(guān)文件。
本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。
7.6監(jiān)管措施和紀律處分按照本所規(guī)定的程序?qū)嵤?/span>
7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規(guī)定的復核條件的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定申請復核。復核期間，該決定不停止執(zhí)行。
第八章 附則
8.1本規(guī)則所稱不少于、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。
8.2本規(guī)則由本所負責解釋。
8.3本規(guī)則自發(fā)布之日起實施。
發(fā)布時間：2019-01-04 訪問量：9897
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